灿星文化上市被否：股权架构设计复杂，商誉减值会计处理不当

因《中国好声音》成名的公司灿星文化IPO受阻。

2月2日晚间，据深交所官网创业板2021年第9次审议会议结果显示， 上海灿星文化传媒股份有限公司（灿星文化）未通过审议会议。深交所对“如何认定实际控制人”等问题提出了质疑。

来源：深交所

至于未通过审议会议的原因，上市委员会审议认为，灿星文化在拆除红筹架构后，股权架构设计复杂，认定实际控制人的理由不充分、披露不完整，不符合 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等规定。此外，灿星文化在2020年4月对收购梦响强音产生的商誉进行追溯调整，并在2016年计提减值损失3.47亿元，上述会计处理未能准确反映公司当时的实际情况，不符合《注册管理办法》等相关规定。

深交所上市审核中心在审核中重点关注了 “发行人实际控制人的认定”和“梦响强音商誉减值的会计处理”两个事项。

深交所指出，灿星文化历史上存在红筹架构的搭建、拆除情形，现有股权架构系映射红筹架构拆除前的结构形成，设计为复杂。公司实际控制人包括华人文化天津、田明、金磊及徐向东，前述四方对公司实施共同控制。黎瑞刚系华人文化天津 董事长、总经理、法定代表人，曾任发行人董事长。

而根据《共同控制协议》，发行人的共同控制人将稳定发行人控制权至上市后36个月。所以深交所要求灿星文化发行人代表说明上市36个月后如何认定实际控制人，是否会出现控制权变动风险。深交所还要求发行人代表说明在已经拆除红筹架构的情况下，共同控制人之一田明依然通过多层级有限合伙架构来实现持股的原因。

2016年的一起收购也引起了深交所的关注。

2016年，灿星文化收购共同控制人之一田明持有的梦响强音100%股权，收购价格20.80亿元，形成商誉19.68亿元。告期内，梦响强音未发生商誉减值。2020年4月，灿星文化对梦响强音截至2016年末的商誉计提减值3.47亿元，该项减值损失发生于2016年度，不在报告期内。灿星文化认为，追溯调整系从保护中小投资者利益角度出发并基于审慎原则作出。

深交所要求灿星文化说明收购价格的公允性、计提商誉减值的原因及合理性以及此次对商誉减值进行追溯调整是否符合企业会计准则的相关规定。

除了以上两个重点关注的问题，深交所还对公司的未决诉讼及仲裁及外商投资情况进行了问询。

本次灿星文化公开发行的股票数量不超过4260万股，全部为新股发行，本次新股发行数量占发行后公司总股本的比例不低于10%。IPO保荐机构为中信建投证券有限公司，发行人律师为北京市中伦律师事务所。灿星文化此次IPO拟募集资金15亿元，用于补充综艺节目制作营运资金项目。

来源：招股书

工商资料显示，灿星文化成立于2006年3月24日，为电视和互联网节目制作和运营商。旗下节目包括《中国达人秀》《舞林大会》《中国好声音》《中国好歌曲》《出彩中国人》《中国好舞蹈》等。招股书显示，公司主要签约艺人包括黄霄云、希林娜依.高、吴莫愁、李琦、苏运莹、旦增 尼玛、毕夏、蒋敦豪、张磊、郭沁、扎西平措等。截至2020年6月30日，公司签约艺人数量为159人。

灿星控股股东为上海星投投资有限公司，持股比例为65.68%，实际控制人为田明、金磊、徐向东和华人文化（天津）投资管理有限公司。其中，田明曾经在东方电视台担任记者、娱乐频道专题新闻部副主任 ，后成为上海文广新闻传媒集团副总裁及东方卫视总监/总经理 ，2011年，田明加盟灿星，现任董事长、总经理。金磊和徐向东均为灿星董事、副总经理。华人文化（天津）投资管理有限公司的法定代表人为CMC资本创始人黎瑞刚，他曾任曾任灿星文化董事长。

天眼查资料显示，灿星文化成立以来一共进行了四轮融资，其中最后一次发生在2018年7月31日，交易金额为3.6亿元人民币，阿里和腾讯均入股。

值得注意的是，从1月22日公布的招股书来看，灿星文化历年的营收并不稳定，未能保持增长。2017年、2018年、2019年及2020年1至6 月，公司的营业收入分别为 20.6亿元、16.5亿元、17.3亿元及3.5亿元；净利润分别为 4.5亿元、4.5亿元、3.45亿元、0.59亿元。

来源：招股书

灿星文化解释道，近几年综艺节目行业快速发展，节目类型、观众审美、 偏好变化迅速，视频网站自制综艺与采购电视综艺版权之间此消彼长、宏观经济波动等原因均对公司的经营成果和成长性造成了影响。

灿星文化还提及了疫情影响下的2020年业绩下降的原因。“因疫情影响，2020年《中国好声音 2020》的录制播出时间有所推迟，节目收入及相关的音乐授权收入较去年同期下降。另外由于疫情的影响，2020 年 1-9 月海选授权收入较去年同期下降。”