二三四五商誉暴雷17年来首亏，近两年重要股东套现超25亿

雷达财经 文|张笑 编|深海

近日，二三四五发布2020年度业绩预告，受互联网金融服务业务市场环境变化、疫情以及拟对收购企业商誉计提减值等因素影响，公司预计2020年亏损8.06亿元-9.98亿元，比去年同期下降206.23%-231.53%。

雷达财经梳理发现，这是公司自2004年有公开数据以来首次亏损。

值得一提的是，根据同花顺IFinD统计，二三四五重要股东近两年大手笔套现，金额超25亿。

并购二三四五价格是净资产23.85倍，产生24亿商誉

二三四五是一家拥有十余款软件和产品，布局“移动互联+人工智能”的互联网公司。主营业务涵盖以2345网址导航和“玩赚星球”App等平台为依托的互联网信息服务和金融科技服务。

二三四五于2007年在深交所中小板上市，在2014年以前，公司的证券简称为海隆软件，软件销售业务占营业收入的90%上下。经过2009-2011年较为快速的增长后，软件销售业务进入瓶颈期。2013年度营收甚至出现了负增长，净利润减少55.57%。

2014年，海隆软件以26.5亿元收购二三四五100%股权，收购价是二三四五2013年底账面净资产的23.85倍，因此形成商誉24亿元。完成收购的当年，二三四五旗下的2345网址导航、2345浏览器、2345安全卫士所带来的网站推广及营销、搜索引擎分流业务等占据当年营收超过30%。全年营收增长64.14.%，净利润增长288.71%。

2015年，海隆软件更改上市公司简称为二三四五，二三四五主营的网站推广及营销、搜索引擎分流业务占据当年营收超过60%，全年营收和净利润分别实现124.73%和267.84%的报复性增长。

2016年，二三四五战略定位调整为“互联网+金融创新”，大力迈入互联网金融这个风口。以“2345贷款王”金融科技平台为依托的互联网金融业务实现爆发式增长，并成为公司重要的利润来源。

2017年，互联网金融业务收入占据当年营收比例为65.42%，而网站推广及营销、搜索引擎分流业务不复存在。

但是，由于2017年12月互联网消费金融业务的市场环境发生重大变化，截至2017年末，二三四五已停止了无场景的小额现金贷款业务，并对垫款计提减值准备9.63亿元、坏账准备2.7亿元。

2018年，互联网信息服务业务和互联网金融业务对公司营收的贡献发生了变化，互联网金融业务占据当年营收比例降至47.49%，且该业务营业成本比去年同期增加211.43%，毛利率下降27.46%。

2019年，为更好地适应市场环境的变化及公司未来发展的需要，二三四五再次调整战略目标，既以“移动互联+人工智能”为发展战略，着力打造移动互联时代的核心技术竞争力。战略调整和发展涉及需要一定时间的投入和积累，外加原互联网金融服务业务调整为金融科技服务业务业绩下滑，全年营收同比减少35.33%，净利润减少43.89%。

进入2020年，公司一度业绩尚可，公司2020年三季报显示，实现净利润3.08亿元。

令投资者始料未及的是，2021年1月24日，二三四五发布关于2020年度计提资产减值准备的公告，2020年度拟计提各项资产减值准备合计12.41亿元—13.93亿元，预计亏损近10亿元。原因有三：

一、受互联网金融服务业务市场环境变化的影响，公司于 2019 年度对互联网金融服务业务进行了调整，导致公司 2020 年度营业收入下滑，归属于上市公司股东的净利润同比下降；

二、受新冠疫情影响，客户的互联网推广支出有所减少，公司的互联网推广活动也因疫情受到一定的影响，导致公司 2020 年度营业收入下滑，归属于上市公司股东的净利润同比下降；

三、经公司初步测算，公司2014 年重大资产重组通过发行股份方式收购的上海二三四五网络科技有限公司 100%股权形成的 24亿元商誉存在减值迹象，拟对该部分商誉计提减值准备11.96—13.48亿。

据此计算，商2014年并购二三第五的商誉计提减值占据资产减值超过95%。商誉暴雷导致的二三四五业绩大变脸，全年预计亏损8.06亿元-9.98亿元。

重要股东争相套现，近两年合计套现超25亿元

包叔平曾是海隆软件（二三四五的前身）的董事长兼总经理。2010年，拥有海隆软件15.7%股份的上海古德投资咨询有限公司（以下简称古德投资）以及拥有海隆软件22.42%股份的38位自然人股东授权包叔平行使股东权利。包叔平拥有实际控制公司38.12%股份的投票权，为公司实际控制人。

2010年、2012年、2013年，古德投资和38位自然人股东均减持过海隆软件的股票。截止2013年，减持后，包叔平实际控制公司28.58%的股份的投票权，仍为公司实际控制人。

2014年，海隆软件主营业务调整，收购二三四五公司100%股权，重组的参与方有海隆软件、浙富控股、二三四五公司及其诸多股东。重组当年，海隆软件的第一大股东发生了变化，浙富控股集团股份有限公司（以下简称浙富控股）持有5740.56万股，占16.46%的股份，成为海隆软件的第一大股东。

2015年，海隆软件更名二三四五，公司实际控制人包叔平开启了卖卖卖模式。当年包叔平减持其持有的公司无限售流通股1,700万股，占公司总股本的1.9501%。减持后，包叔平直接和间接共控制公司股份的表决权 29.0461%，仍为公司实际控制人。 

2016年，包叔平因个人资金安排需要，以大宗交易方式减持了其持有的公司无限售条件股份4400万股，占公司总股本的2.3031%。减持后，包叔平先生个人直接股份占公司总股本的3.8912%；其直接和间接共控制公司股份的表决权股数占公司总股本的18.1142%，仍为公司实际控制人。

2017年，曲水信佳科技有限公司和其一致行动人包叔平多次减持二三四五股票，减持后包叔平直接和间接控制公司的股权比例不再排位第一，且公司的股权结构较为分散，二三四五自2017年11月2日起无实际控制人。

2019年，二三四五再次战略转型，围绕“移动互联+人工智能”打造移动互联时代的核心技术竞争力。第一大股东浙富控股开启了减持之路。浙富控股于2019年10月17日至2019年11月11日期间减持76,130,226股，占公司当时总股本的1.32%。截止2019年，浙富控股拥有二三四五11.41%的股份。

2020年，浙富控股每个季度都在减持二三四五股票。2020年11月2日，二三四五披露遭股东减持股份的公告。公告显示，浙富控股于2020年5月13日至2020年10月30日期间通过集中竞价交易和大宗交易的方式合计减持246,708,400 股，占二三四五总股本的4.23%。经过此次减持，浙富控股股数降至3.26亿股，持有总股本的比例降至5.7%，不再是二三四五的第一大股东。第一大股东韩猛拥有公司6.87%的股份。

减持公告显示，从2020年11月2日起的六个月内，浙富控股还将减持二三四五股份不超过3.26亿股。

同花顺IFinD统计显示，2018年1月29日至今，公司重要股东套现超25亿。

对于二三四五的后续发展，雷达财经将继续关注。

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