海航科技拟出售英迈国际：交割日回笼现金59亿美元

海航科技将出售英迈国际。

12月9日晚间，海航科技股份有限公司（600751，海航科技）公告将出售英迈国际。公告显示，当天，海航科技、控股子公司天海物流、GCL IM、英迈国际、Imola Acquisition及Imola Merger签署《交易协议》。根据《交易协议》，天海物流拟将其下属子公司GCL IM与交易对方新设子公司Imola Merger根据美国法律进行合并，合并完成后GCL IM作为存续公司，并由交易对方持有其100%股权，Imola Merger终止存续。本次交易完成后，天海物流将不再持有GCL IM股权。

标的公司GCL IM为投资管理公司，其下属公司英迈国际为主要业务经营主体。这也意味着，海航科技将GCL IM旗下的英迈国际资产出售获得回笼资金，进而一并解决此前收购英迈国际时产生的债务风险。

公告显示，截至2020年9月30日，海航科技的资产负债率为84.49%。通过本次交易，海航科技将实现大量资金回笼，可供偿还并购贷款及相关债务本金及利息，同时减少财务费用支出，缓解公司的流动性压力，改善资产负债结构。同时，公告还称，公司本次资产出售前主营业务为电子产品分销业务，本次交易完成后，公司可利用回笼资金发展未来增长空间较大的业务，提高股东回报，保护公司中小股东利益。

对于此次出售的资产估值，公告显示，以2020年9月30日为基准日，海航科技拟出售标的资产预估值合计约为14.53亿美元，其持有的英迈国际的100%股权的资产预估值合计约为58.26亿美元。公告称，本次重大资产出售的交易价格系由交易双方在公平、自愿的原则下综合考虑英迈国际的业务实力、管理能力、客户关系以及融资渠道等多种因素，经过商业谈判最终确定。

需要注意的是，资产估值并不等同于交易对价，因资产估值本身还包含负债等。对于此次交易所实际回笼的资金，公告显示，交割日现金支付对价为59亿美元。此外，交割日后，买方应根据情况支付卖方不超过合计3.25亿美元的额外支付对价，不过这一对价支付条件设置相对远期，现下无法保证能足额支付。 

公告强调，本次交易为海航科技重大资产出售，且本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易后，上市公司控股股东仍为海航科技集团，实际控制人仍为慈航基金会，上市公司控制权未发生变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的重组上市情形。此外，本次重组的交易对方为 Imola Acquisition，根据《公司法》《证券法》《上市规则》 等法律法规及规范性文件的相关规定，本次重组的交易对方与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

对于此次出售英迈对海航科技所带来的影响，公告称，本次交易完成后，上市公司将置出IT供应链综合服务及相关业务，缓解公司的债务压力及财务负担。并且，公司将集中资源进行战略和业务转型，切实增强公司的持续经营能力，以实现公司业务的长久健康发展。

本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，本次交易亦不会导致上市公司新增同业竞争。并且，本次交易将有利于减少上市公司与关联方之间的关联交易，有利于进一步规范公司运作，切实保护上市公司和广大中小股东的权益。本次交易中上市公司拟出售控股子公司GCL IM的100%股权，不涉及上市公司股份的发行及转让。因此，上市公司总股本及股权结构在本次交易前后均不会发生变化。

截至目前，根据交易对方在《交易协议》中做出的陈述与保证，本次交易已经获得交易对方内部所必需的正式授权或批准。不过，公告也提示，本次交易标的资产的尽职调查、审计、估值工作完成后，海航科技需再次召开董事会审议本次交易及本次交易涉及的相关事宜；本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需海航科技股东大会审议通过；本次交易尚需通过多个国家及地区的反垄断审查及获得其他监管机构的批准。本次交易能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

2016年12月5日，海航科技通过境外子公司GCL Acquisition, Inc.以现金支付方式完成收购了美国纽约证券交易所上市公司英迈国际100%股权，收购完成后英迈国际从纽交所退市，成为海航科技控股子公司，海航科技合计支付总价款约59.82亿美元。该交易的收购资金来源为公司自有资金、联合投资和银行借款，其中，公司自有资金为87亿元，联合投资方国华人寿投资金额为40亿元，剩余部分均为银行借款。

该交易完成后，海航科技因银行借款较多导致资产负债率大幅提升，需承担较高的财务费用支出，公司整体流动资金压力较大。同时，根据海航科技与银行签订的贷款协议及银行出具的付款通知等，海航科技的银行借款需在2023年前逐年偿还本金，债务偿付压力亦相对较大。2018年至今，受公司整体流动资金压力较大的影响，海航科技与银团参贷行积极协商延期偿还事宜，并已多次延期支付并购贷款本金。因此，为偿还银行贷款本金及利息，降低财务风险以及融资成本，减少经营不确定性，保护上市公司中小股东利益，海航科技拟出售GCL IM 100%股权。

根据公布信息显示，GCL未按银团借款协议的约定于2017年12月5日偿还第一期借款本金计4亿美元，此笔并购贷于2018年3月2日才予以支付4.5亿美元。该迟付事件构成GCL未能履行银团借款协议中的相关约定事项。除了已偿还的4.5亿美元，2020至2023年该公司还有四期借款需归还，分别为6亿美元、6亿美元、8亿美元、8亿美元。根据海航科技12月2日公告，公司目前已有共计13.5亿美元贷款本金逾期尚未偿还。

高悬的债务，还令市场对海航科技的持续经营能力产生了忧虑。该公司的审计机构普华永道中天会计事务所，连续对海航科技的财报给出带强调事项段的无保留意见，并特别提出银团欠款事件对其持续经营带来重大不确定性。

综合海航科技近年财报数据，自收购英迈国际以来，该公司连续多年债务数字高企。其2017年年报显示长期借款为280.24亿元人民币，2018年年报中，短期贷款和一年内到期的长期借款分别为22亿元人民币和266.8亿元人民币，2019年年报短期借款和一年内到期的长期借款分别为19.9亿元人民币和265.1亿元人民币。

有分析人士指出，虽然该公司一直以来努力寻求其他外部融资及银行借贷，但仍然无法偿付并购贷，加之担保诉讼问题，使其负债率一直保持高企的状态，因此无法实现利润增长和对投资者的分红回报。公告显示，2017-2018年海航科技净利润分别为2.085亿元人民币、8.693亿元人民币，今年前三季度公司净利润为9.647亿元人民币，这相比高额的债务规模可谓杯水车薪。而通过其他融资方式拖延乃至完全化解债务危机，则面临市场对公司持续经营能力的担忧而几无可能。对于海航科技来说，变现出售英迈国际偿还当年贷款，是化解并购贷及担保问题的唯一办法。

上述分析人士认为，海航科技此次出售英迈国际，可以使其尽快回笼资金解决上述债务问题和担保问题，此后便可轻装上阵，利用自有资金重新建立主营业务，寻求更为长远的发展。出售英迈国际同时解决了一直困扰海航科技的持续经营能力问题，使得债务、商誉减值压力等都得以化解，或可使其得以涅槃重生。