宁波中百未及时披露担保事项，被上交所通报批评

近日，上海证券交易所（以下简称“上交所”）针对宁波中百股份有限公司（600857，以下简称“宁波中百”）在规范运作、信息披露方面，有关责任人在职责履行方面的违规行为，作出纪律处分决定，时任董事长兼总经理龚东升、时任董事兼常务副总经理胡慷系主导、策划、实施、参与违规行为的主要责任人，予以公开谴责；对公司予以通报批评。

上交所表示，资金占用、违规担保是证券市场的顽疾，严重破坏上市公司规范运作底线、损害中小投资者利益、扰乱证券市场秩序。近期，国务院发布《关于进一步提高上市公司质量的意见》（以下简称《意见》），对提高上市公司质量作出了全面系统的部署安排，明确提出严肃处置资金占用、违规担保问题，坚持依法监管、分类处置。一直以来上交所在日常监管中，就将此作为监管重点，严厉处置违规对象。《意见》发布后，上交所认真学习贯彻国务院《意见》部署，聚焦推动提高上市公司质量的首要目标，紧盯资金占用、违规担保等市场乱象，督促上市公司积极整改。

与此同时，在上市公司纪律处分工作中，上交所继续遵循“建制度、不干预、零容忍”的方针，以更好落实分类监管、精准监管为目标，着力精细责任区分，充分考虑上市公司实际情况和发展需求，实事求是地对违规行为做好责任区分，既体现监管威慑，又尽量避免对上市公司造成不必要的影响。典型表现为，提高区分上市公司责任与个人责任的精准度，对于个别主体主导的违规行为，由其承担主要责任，上市公司确不知情、没有明显过错，且积极采取补救措施的，予以酌情考虑。

因宁波中百时任董事长兼总经理龚东升担任天津市九策高科技产业园有限公司（以下简称“天津九策”）董事长，天津九策是宁波中百的关联方。根据《中国证券监督管理委员会行政处罚决定书》（[2019]123号）查明的事实，2013年4月16日，中国建筑第四工程局有限公司（以下简称中建四局）与天津九策等签署了《工程款债务偿还协议书》。根据协议约定，天津九策欠付中建四局债务9.465亿元，合同当事人同意以特定方式清偿上述债务。其后，宁波中百出具担保函，确认公司知悉《工程款债务偿还协议书》内容，并承诺对天津九策履行《工程款债务偿还协议书》项下的全部义务承担连带保证责任，担保范围包括但不限于天津九策应当清偿的工程款、违约金、损害赔偿金及实现债权的费用等。上述关联担保金额占公司2012年度经审计净资产的179.87%。担保函由公司时任董事长兼总经理龚东升未按公司内部规定履行公章使用审批流程，代表公司签署，并盖有公司公章。该担保事项未经公司董事会、股东大会审议。

2016年4月18日，宁波中百发布公告称，公司已收到中建四局发来的《关于敦促贵司承担担保责任的函》，因天津九策未能在限期内向中建四局清偿债务，中建四局要求宁波中百在收到函件之日起5日内，承担相关担保函约定的连带清偿责任,相关债务合计约为11.46亿元。2017年9月22日，公司披露仲裁结果公告，仲裁裁决公司就天津九策欠付的全部债务5.27亿元需向中建四局承担连带清偿责任。

另经查明，2013年期间，胡慷担任宁波中百时任董事兼常务副总经理，在龚东升的授权下主持公司日常经营管理事务。2013年4月17日，杭州银行深圳分行、中建四局相关人员前往公司联系胡慷，要求办理担保事宜，胡慷向相关人员提供了公司的基础资料，知悉要求宁波中百提供担保等情况，但其未向董事会及其他董事、监事、高级管理人员报告相关事项。

综上，公司为关联方提供大额担保未及时披露、未履行审议决策程序及信息披露程序，导致公司可能承担重大风险，违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1条、第2.3条、第9.11条、第10.2.6条等有关规定。

责任人方面，时任董事长兼总经理龚东升作为公司经营管理主要负责人及信息披露第一责任人，在未经公司决策机关审议并通过的情况下，擅自使用公司公章，违规以公司名义对外提供担保，对违规担保事项负有主要责任；公司时任董事兼常务副总经理胡慷作为董事会成员，在知悉担保事项的情况下，参与了上述违规担保事项操办，对公司的违规行为负有直接责任。上述行为严重违反了《股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条等有关规定以及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

上交所经充分讨论，对于责任人的职责权限、履职情况、知悉程度等主客观情节予以充分考虑。时任董事长兼总经理龚东升、时任董事兼常务副总经理胡慷系主导、策划、实施、参与违规行为的主要责任人，予以公开谴责；鉴于本次违规担保事项系龚东升个人未按照内部审批流程，擅自使用公章策划、实施所致，且公司在发现违规行为后及时自查、真实披露，积极采取措施主张救济，向公安机关报案，并对相关仲裁决定提起诉讼及申请再审，维护公司权益，酌情考虑后对公司予以通报批评，做到精准监管，科学问责。

上交所表示，将继续贯彻“建制度、不干预、零容忍”的方针，围绕推动提高上市公司质量的首要目标，进一步强化精准监管、科学问责，做好日常监管、违规查处工作，推动上市公司整改违规行为，着力培育“好公司有好待遇、差公司有代价”的市场约束机制，引导督促上市公司诚实守信、规范运作，专注主业、稳健经营，推动提高上市公司质量，夯实资本市场平稳健康发展基础。