西上海“包装”往事： 关联方护航同套路上演三次

《金证研》沪深资本组 无涯/作者 沐灵 清和 洪力/编审

在资本市场，上市包装已经成为一个公开的秘密。上市包装，好比一种新产品推向市场，经历公司改制、清理历史遗留问题、完善公司治理等一系列举措，将公司整体推向市场和投资者面前。这个过程，不仅是个新的起点，也是一个以全新面貌和形象展示公司的时候。

而翻开西上海汽车服务股份有限公司（以下简称“西上海”）的历史，所呈现的却是令人“意外”的另外一面。2015年9月10日，西上海进行了上市辅导备案，并于2016年3月9日，券商出具第一次辅导工作总结报告。就在上市辅导备案和辅导前后，西上海“突击”进行了资产置入，在关联方“护航”之下，超亿元土地和资产或未“纳入”评估，同种“套路”上演了三次，或“白得”地和资产。

对于西上海及其关联方，不管是“白得”，抑或是“心甘情愿”，背后存在交易公允性、交易合法性以及相关税费等问题，均难以回避。其中，资产评估机构上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）扮演了重要“角色”，而其身后却是“黑历史”缠身，签字评估师方明甚至因违规吃警示函。

一、“突击”置入上海安澄，或“白得”一块地

历史上，西上海曾以资产评估公司出具的评估价值为依据，置入了关联方西上海集团的子公司，彼时西上海集团临时“突击”增资，而评估价值却未考虑增资情况。

据招股书，西上海集团被认定为西上海的关联方，拥有同一实际控制人；2002年7月-2011年11月，西上海系西上海集团的控股子公司。上海安澄实业有限公司（以下简称“上海安澄”）原为西上海集团的全资子公司，成立于2012年1月6日，注册资本200万元。

2014年12月11日，西上海集团对上海安澄增资，新增注册资本以西上海集团位于上海市嘉定区恒永路619号的土地使用权出资；该土地使用权评估价值为1,080万元，上海安澄注册资本由此增加至1,280万元。

2014年12月15日，东洲评估出具《资产评估报告》（沪东洲资评报字【2014】第1105044号），截至2014年11月30日，上海安澄的全部权益价值1,152.83万元。

2014年12月17日，上海安澄股东会决议，将西上海集团所持100%股权转让予西上海，转让价格以经评估净资产值为定价依据。

2014年12月18日，西上海与西上海集团签订交易合同，西上海以1,152.83万元价格置入上海安澄。

2014年12月26日，上海安澄办理了上述股权转让的工商变更登记手续，上海安澄成为西上海的全资子公司。

也就是说，2014年12月11日，西上海集团以价值1,080万元的土地使用权对上海安澄增资；一周之后，西上海依据东洲评估出具的沪东洲资评报字【2014】第1105044号《资产评估报告》，以1,152.83万元的价格从西上海集团置入上海安澄。

但该评估报告所评估的资产，却是上海安澄截至2014年11月30日的全部权益价值为1,152.83万元；即西上海置入上海安澄的价格，并未将西上海集团增资的价值1.080万元土地使用权考虑在内，可谓“白得”一块地。

所谓近水楼台先得月，西上海之所以能够低价置入上海安澄，或由于其与西上海集团受同一实控人控制，得到的“便利”。

因此，上述关于上海安澄的股权转让交易，不仅公允性存在疑问，西上海的公司治理独立性也打上“问号”。

上述问题，东洲评估对上海安澄增资事宜或“知情”，而其对上海安澄进行评估时是否做到勤勉尽责，不得而知。

二、关联方“护航”置入上海蕴尚，超亿元土地及资产或未“纳入”评估

事实上，西上海“低价”置入的子公司不止上海安澄。

据招股书，上海蕴尚实业有限公司（以下简称“上海蕴尚”），原为关联方西上海集团的全资子公司，成立于2012年10月19日，注册资本100万元。

2014年11月30日，上海蕴尚股东会决议，将西上海集团所持100%股权转让予西上海，转让价格以经评估净资产值为定价依据。

2014年12月11日，西上海集团对上海蕴尚增资，新增注册资本以上海市嘉定区恒裕路517号的土地使用权、房屋建筑物和附属物出资；该土地使用权和实物资产评估价值为11,978.56万元，上海蕴尚注册资本由此增加至12,078.56万元。

2014年12月15日，东洲评估出具《资产评估报告》（沪东洲资评报字【2014】第1104044号），截至2014年11月30日，上海蕴尚的全部权益价值12,213.26万元。

2014年12月23日，西上海与西上海集团签订交易合同，西上海以12,213.26万元价格置入上海蕴尚。

2014年12月26日，上海蕴尚办理了上述股权转让的工商变更登记手续，上海蕴尚成为西上海的全资子公司。

也就是说，2014年12月11日，西上海集团以价值11,978.56万元的土地使用权及实物资产对上海蕴尚增资；十二天之后，西上海依据东洲评估出具的沪东洲资评报字【2014】第1104044号《资产评估报告》，以12,213.26万元的价格从西上海集团置入上海蕴尚。

但该评估报告评估的，却是上海蕴尚截至2014年11月30日的全部权益价值为12,213.26万元；即西上海收购上海蕴尚的价格，并未将西上海集团增资的价值11,978.56万元的土地使用权及实物资产考虑在内。

而西上海之所以能够低价置入上海蕴尚，亦缘于西上海集团，此次的评估机构均为东洲评估。

需要指出的是，西上海收购上海蕴尚的事宜，已于2014年11月30日作出决议，而上海蕴尚的《资产评估报告》却于2014年12月15日才出具。

三、同“套路”置入上海安磊，或上演“先上车，后补票”

时隔不到一年，西上海又以“同样”的方法，置入了西上海集团的另一家子公司。

据招股书及市场监督管理局数据，上海安磊实业有限公司（以下简称“上海安磊”）原为关联方西上海集团全资子公司，成立于2012年1月6日，注册资本200万元。

2015年10月31日，上海安磊股东会决议，将西上海集团所持100%股权转让予西上海，转让价格以经评估净资产值为定价依据。

2015年11月20日，东洲评估出具《资产评估报告》（沪东洲资评报字【2015】第1067044号），截至2015年10月31日，上海安磊的全部权益价值3,025.23万元。

2015年11月23日，西上海集团对上海安磊增资，新增注册资本以西上海集团位于上海市嘉定区外冈镇0001街坊47/5丘土地使用权出资；该土地使用权评估价值为2,806.8万元，上海安磊注册资本由此增加至3,006.8万元。

2016年1月14日，西上海与西上海集团签订交易合同，西上海以3,025.23万元价格收购上海安磊。

2016年1月被西上海收购后，上海安磊办理了上述股权转让的工商变更登记手续，上海安磊成为西上海的全资子公司。

也就是说，2015年11月23日，西上海集团以价值2,806.8万元的土地使用权对上海安磊增资；一个多月之后，西上海依据东洲评估出具的沪东洲资评报字【2015】第1067044号《资产评估报告》，以3,025.23万元的价格从西上海集团收购上海安磊。

但该评估报告评估的，却是上海安磊截至2015年10月31日的全部权益价值3,025.23万元；即西上海收购上海安磊的价格，并未将西上海集团增资的价值2,806.8万元的土地使用权考虑在内，又“白得”一块地。

而西上海之所以能够这么“任性”，很难说不是因为西上海集团给予的“便利”。

同样，2015年10月31日，西上海收购上海安磊的事宜已作出决议；而上海安磊的《资产评估报告》却于2015年11月20日才出具。可谓“先上车，后补票”。

2014-2015年，西上海从关联方西上海集团置入了上海安澄、上海蕴尚、上海安磊，上述3家公司置入过程中，均采用同种“套路”，先评估，后西上海集团“突击”置入土地，而最终却仍然以评估价格交易。

对于西上海和西上海集团而言，不管是“白得”，抑或是“心甘情愿”，背后存在交易公允性、交易合法性以及相关税费等问题，不容忽视。

四、东洲评估“黑历史”缠身，签字评估师方明因违规吃警示函

不止如此，西上海本次上市的资产评估机构，报告期内屡踩“红线”频被罚。签字评估师也被证监会出具警示函，业务合规性打“问号”。

据招股书，东洲评估系西上海本次上市承担评估业务的评估机构，而签字评估师分别为许为群、方明。

据中国证监会数据，2017年，在证监会对审计机构、评估机构的全面检查中，东洲评估及其资产评估师武钢、吴元晨被出具警示函。

2019年，在证监会对审计机构、评估机构的全面检查中，因项目职业质量违规，东洲评估及其资产评估师方明、郭韵瑆、杨黎鸣、朱淋云被出具警示函。

据安徽证监局监管措施决定书〔2019〕11号文件，2019年8月1日，因在安徽江南化工股份有限公司拟发行股份购买浙江盾安新能源股份有限公司100%股权，涉及股东全部权益价值评估项目（东洲评报字（2017）第0642号）中，存在对部分资产未实施必要调查程序；评估依据不充分；采用其他证券服务机构的专业意见的内容缺乏审慎复核记录；子公司评估说明中对折现率的估算方法与实际测算不一致等问题，东洲评估及其评估师杨黎鸣、朱淋云被采取出具警示函的监督管理措施。

据江苏证监局监管措施决定书〔2020〕22号文件，2020年2月21日，因在苏州安洁科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买惠州威博精密科技有限公司100%股权，涉及股东全部权益价值评估项目中，存在收益法评估依据不足；现场核查实施不到位；对于评估基准日变更，未按照约定签订补充协议或者重新签订业务约定书；评估假设的基本假设中缺少交易假设等问题，东洲评估及其评估师杨黎鸣、朱淋云被采取出具警示函的监督管理措施。

资产评估历来是投资者了解拟上市公司经济状况的重要依据，资产评估机构的重要性不言而喻。本次西上海上市的资产评估机构，两度在检查中被证监局出具警示函，而签字评估师之一也曾被证监局出具警示函。

在对西上海的评估业务中，东洲评估及其签字评估师是否业务具备合规性，是否做到勤勉尽责，不得而知。《金证研》沪深资本组将进一步研究。