*ST银亿重整方案出炉：彻底解决资金占用和业绩补偿问题

母公司进入重整程序的宁波民企银亿股份有限公司（*ST银亿，000981.SZ，下称银亿股份）11月25日晚间公告了《关于重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。银亿股份将通过两次资本公积转增股票，共转增约59.69亿股股份。

第一次可转增的约26.1亿股股票中，应向银亿股份控股股东宁波银亿控股有限公司及关联方分配的约18.55亿股股票将优先用于完成业绩补偿；第二次可转增的约33.59亿股股票，不再向全体股东进行分配，将全部让渡并按照重整计划的规定，专项用于引进重整投资人、清偿负债。

出资人权益调整方案实施完成后，控股股东及其关联方非经营性资金占用问题以及业绩补偿的履行问题都将得到彻底解决。最终，重整投资人共计受让股数为29.88亿股，占重整后总股数比例为29.89%。

今年7月28日，宁波市中级法院裁定，银亿股份控股股东银亿控股等16家银亿集团旗下公司与控股股东母公司银亿集团合并重整。10月28日，银亿股份管理人公告，根据评分结果最终确定由嘉兴梓禾瑾芯股权投资合伙企业（有限合伙）作为公司重整投资人，其投资总报价为32亿元。嘉兴梓禾瑾芯成立于今年8月，股东分别为中芯梓禾创业投资（嘉兴）有限公司和赤骥集团控股有限公司，后者不仅持有中芯梓禾9%股份，也是中芯梓禾的控股股东。赤骥集团成立于2015年3月，注册资本为10亿元。股权穿透后，最终受益人为其法人代表人叶骥。赤骥集团对外投资有15家公司，包括建设工程、资产管理、新材料科技等产业。

“出资人和债权人需共同分担实现上市公司重生的成本”

银亿股份管理人称，银亿股份现金流严重不足，现已不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力，生产经营和财务状况均已陷入困境。为挽救银亿股份，避免其破产清算，出资人和债权人需共同做出努力，共同分担实现上市公司重生的成本。因此，本重整计划将对银亿股份出资人的权益进行调整。

以银亿股份现有总股本为基数，按照每10股转增6.48股的比例实施资本公积金转增股票，共计可转增26.10137444亿股股票。转增后，银亿股份总股本将由40.27989882亿股增加至66.38127326亿股。

之后，再以66.38127326亿股为基数，按照每10股转增5.06股的比例实施资本公积转增，共计可转增约33.59343562亿股股票。转增后，银亿股份总股本将最终增加至99.97470888亿股。

第一次转增解决历史遗留问题

第一次转增的约26.1亿股股票，应向银亿股份控股股东宁波银亿控股有限公司及银亿控股旗下宁波圣洲投资有限公司、西藏银亿投资管理有限公司以及银亿集团实际控制人熊基凯分配的约18.55亿股股票将优先用于完成业绩补偿，剩余的375.29万股转增股票根据该重整计划的规定进行处置，不再向原股东进行分配。

完成业绩补偿后，控股股东及其支配的股东应分配的总计11.74亿股业绩补偿股票及剩余的未向其分配的转增股票375.29万股，共计约11.78亿股股票将全部让渡，在最终转增完成后专项用于引进重整投资人并解决银亿股份存在的历史遗留问题。

公告表示，2017年度，银亿股份实施了发行股份购买资产的重大资产重组，宁波圣洲、西藏银亿作为交易对方，对重组标的公司宁波昊圣投资有限公司和宁波东方亿圣投资有限公司作出业绩承诺。

宁波圣洲、西藏银亿因未完成2018年、2019年业绩承诺，需以股票赠送的方式履行业绩补偿并返还相应的现金分红款项。按照本重整计划实施资本公积金转增股份后，宁波圣洲共计需补偿的股票数量为14.75亿股（实施转增前的应补偿的股票数量为8.9亿股），需返还的现金分红金额为6.26亿元；西藏银亿共计需补偿的股票数量为3.77亿股（实施转增前的应补偿的股票数量为2.29亿股），需返还的现金分红金额为1.6亿元。

据此，宁波圣洲与西藏银亿因业绩承诺未实现，需向上市公司业绩补偿的股票数量总计18.52亿股，返还的现金分红金额总计为7.86亿元。

在此次重整过程中，应向控股股东及其支配的股东分配的转增股票中的18.52亿股（实施转增后，银亿控股、宁波圣洲、西藏银亿与熊基凯分别予以补偿的股票数量为4.824亿股、5.979亿股、3.12亿股以及4.593亿股）股票，基本可以用于完成宁波圣洲与西藏银亿的业绩补偿。

截至2020年6月30日，银亿股份尚存在被控股股东及其关联方非经营性资金占用5.197973亿元。此前，控股股东及其关联方将山西凯能矿业有限公司51%股权过户至银亿股份名下，以担保上述占用资金得以偿还。在偿还占用资金后，银亿股份应将山西凯能51%股权重新过户至银亿集团旗下宁波如升实业有限公司。此外，控股股东及其关联方可通过支付山西凯能49%股权对应的抵债金额9.2965亿元以赎回股权。

据此，为将银亿股份名下的山西凯能100%股权整体置出上市公司，控股股东及其关联方所需清偿的非经营性资金占用金额为14.49亿元，同时还应向银亿股份支付占用期间的利息。

加上上述宁波圣洲与西藏银亿需向银亿股份现金分红的7.86亿元，共计22.35亿元及相应利息作价。

出资人方案实施完毕后银亿股份的股权结构。

引入的投资人最终持股比例29.89%

第二次转增的约33.59亿股股票，不再向全体股东进行分配，将全部让渡并按照重整计划的规定，专项用于引进重整投资人、清偿负债。具体分两步：

1.银亿股份管理人以18.1亿股股票有条件引进重整投资人，重整投资人将以支付上述22.35亿元及相应利息作价、解决上市公司遗留问题并向上市公司提供业务发展支持为条件受让该等股票；

2.管理人以15.49亿股股票通过以股抵债的方式，清偿银亿股份的负债。

通过受让控股股东及其支配的股东让渡的业绩补偿股票、转增剩余的股票共计11.78亿股股票，及全体股东让渡的专项用于引进重整投资人的18.1亿股股票，共计受让股数为29.88亿股，占重整后银亿股份总股数比例为29.89%。

在公告中，银亿股份管理人形容引入的重整投资人“实力雄厚”，并表示银亿股份出资人所持有的上市公司股票绝对数量不会因此次重整而减少。

公告表示，在重整完成后，随着债务危机的化解以及重整投资人对上市公司业务发展的支持，银亿股份的基本面将发生根本性改善，并逐步恢复持续经营能力和盈利能力，重回良性发展轨道，全体出资人所持有的银亿股份股票将成为真正有价值的资产，有利于保护广大出资人的合法权益。

经报请宁波中院同意，银亿股份将于2020年12月11日下午召开出资人组会议，由出资人组对《出资人权益调整方案》进行审议表决。

11月25日，*ST银亿涨停，收于2.08元，涨幅5.05%；11月26日，*ST银亿开盘涨停，至午间收盘报2.18元，涨幅4.81%。