中信证券拟发行股份全资收购广州证券，力争5个交易日内复牌

12月24日，中信证券股份有限公司（600030，中信证券）发布关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告称，该公司正在筹划关于公司发行股份购买资产事项。

根据中信证券披露，该公司拟发行股份收购广州证券股份有限公司100%股权，交易对方为广州越秀金融控股集团股份有限公司（000987，越秀金控）及其全资子公司广州越秀金融控股集团有限公司。公司拟组织独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等相关中介机构开展财务顾问、法律、审计和评估等各项工作。

中信证券称，双方签订的主要条款包括：中信证券拟将标的资产重组为一家旗下全资子公司，注册地在广州市。双方将对交易整体方案、交易价格、发行股份数量、发行价格等具体细节进一步协商，并在双方正式签署的发行股份购买资产协议中约定。双方将就本次交易的细节进一步协商，尽早达成一致意见并取得内部有权机构授权，积极促成交易协议的签署。

官网资料显示，广州证券1988年经中国人民银行批准成立，是全国最早设立的证券公司之一，2014年9月1日召开股份公司创立大会，正式变更为“广州证券股份有限公司”。2016年1月，完成增资扩股，注册资本为53.6亿元。业务范围涵盖证券经纪、证券投资咨询、与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问、证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、融资融券业务、以及中国证监会批准的其他业务等所有综合性业务。控股股东越秀金控为国内首个地方金控上市平台。

广州证券2017年实现营业收入14.09亿元，实现净利润1.89亿元，与2016年相比，分别下滑48.88%和79.57%。

中信证券称，由于本次交易涉及沪深两家上市公司、两家证券公司之间的资产重组，且交易对方触发重大资产出售，构成重大无先例事项，经申请，公司股票自2018年12月25日开市时起停牌，力争在不超过5个交易日的时间内复牌。

12月24日，中信证券股价下跌0.56%，报16.01元/股。越秀金控收涨1.79%，股价报7.97元。

目前，双方签署的《意向性合作协议》仅为公司与交易对方签署的意向书，旨在表达各方的合作意愿及初步商洽的结果。该交易的正式实施尚需按照相关法律、法规及履行相应的决策和审批程序。

中信证券提醒，目前该交易正处于初步筹划阶段，中信证券对标的公司尚需进行进一步尽职调查，具体交易金额及该项交易最终是否能够达成存在重大不确定性，本次交易存在无法完成的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

附：中信证券股份有限公司关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示：

中信证券股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）正在筹划关于公司发行股份购买资产事项。由于本次交易涉及沪深两家上市公司、两家证券公司之间的资产重组，且交易对方触发重大资产出售，构成重大无先例事项，经申请，公司股票（证券简称：中信证券，证券代码：600030）自2018年12月25日开市时起停牌，力争在不超过5个交易日的时间内复牌。

一、筹划发行股份购买资产情况

本公司正在筹划发行股份购买资产事项，拟发行股份收购广州证券股份有限公司100%股权，交易对方为广州越秀金融控股集团股份有限公司及其全资子公司广州越秀金融控股集团有限公司。公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，拟组织独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等相关中介机构开展财务顾问、法律、审计和评估等各项工作。公司将根据后续进展情况及时履行相应程序，并进行信息披露。

二、意向性合作协议的主要内容

公司（以下简称“甲方”）与交易对方（以下简称“乙方”）双方本着优势互补、共同发展的原则，初步达成甲方以通过发行股份购买资产的方式合并重组乙方全资子公司广州证券股份有限公司（以下简称“标的资产”或“广州证券”）100%股权，交易双方签署了《中信证券股份有限公司与广州越秀金融控股集团股份有限公司之意向性合作协议》（以下简“《意向性合作协议》”），主要条款包括：

1、合作方案

甲方拟合并重组标的资产，即以通过发行股份购买资产的方式获得标的资产100%股权，并将标的资产重组为一家甲方旗下的全资子公司，注册地在广州市。

乙方有意向将标的资产按上述方式与甲方进行合并重组。双方将对交易整体方案、交易价格、发行股份数量、发行价格等具体细节进一步协商，并在双方正式签署的发行股份购买资产协议中约定。

2、标的资产范围

本次交易的标的资产为广州证券100%股权。但为完成本次交易为目的，甲方与乙方将对广州证券部分下属资产是否纳入最终合并重组范围等具体细节进一步协商，并在甲方与乙方签署的交易协议中进行约定。

3、交易协议签订安排

甲方与乙方将就本次交易的细节进一步协商，尽早达成一致意见并取得内部有权机构授权，积极促成交易协议的签署。

三、风险提示

本次签署的《意向性合作协议》仅为公司与交易对方签署的意向书，旨在表达各方的合作意愿及初步商洽的结果。该交易的正式实施尚需按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行相应的决策和审批程序。目前该交易正处于初步筹划阶段，公司对标的公司尚需进行进一步尽职调查，具体交易金额及该项交易最终是否能够达成存在重大不确定性，本次交易存在无法完成的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中信证券股份有限公司董事会

2018年12月24日